主演：寇世勋、叶童、孙红雷

　　1937年的上海滩，日本帝国主义的军舰已经将炮口对准了这座大都市。在上海滩的一座监狱里，生性懦弱的郑树森在当上狱卒的第一天就误打误撞地阻挡了十三号死囚犯庞德的越狱之路。接着，监狱长却给郑树森安排了为庞德送饭的差事，两年的相处，郑树森竟然和庞德成了朋友。面临死刑的庞德要求郑树森做执行枪决的刽子手。痛苦的郑树森在闭着眼睛亲手“枪毙”了庞德。

　　受庞德死前相托，郑树森去见庞德的红颜知己乔谯。郑树森和乔谯祭拜庞德，却发现庞德死而复生。原来，有预谋的庞德早已买通监狱长。庞德是带着仇恨回到了上海滩，他为了报江湖对头虞中和灭门杀妻之仇。最后的巷战中，郑树森与庞德两人背靠背作战，一个眼睛近乎失明；一个右手被打断无法举枪射击——于是一个靠对方的手一个靠对方的眼睛，一直战斗到最后一刻。