隋朝末年，隋炀帝杨广好大喜功，内外失政，以致人心尽失，群雄割据，烽烟四起，形成一发不可收拾之乱局。

　　寇仲和徐子陵，原是两个无父无母流浪天涯的小混混。寇仲机灵多计、重情重义、不甘平凡；徐子陵则忠厚纯朴、感情细腻、甘于淡泊。两人自小同甘共苦，是一对生死不离的好兄弟。

　　机缘巧合之下，寇仲和徐子陵得到了武林中人梦寐以求的武功奇书《长生诀》。《长生诀》是打开“杨公宝库”的关键，此宝库藏有可令人称霸武林的“邪帝舍利”。两人因此惹来大野心家宇文化及的追捕。