《上市公司收购管理办法》日前发布，与证监会于5月22日向社会发布的公开征求意见稿相比，正式颁布稿主要作了6方面的修改，体现了降低收购成本、增加透明度、切实保护中小股东合法权益等特点。

　　看点一：换股收购有望大行其道

　　换股收购在2002年发布的《上市公司收购管理办法》中就有明确规定。此次修改将此条款更加明细化，使通过股权交换收购上市公司（向目标公司股东定向增发股票）有了很强的操作性。

　　权威人士表示，在全流通市场环境下，收购方式将呈多元化，征求意见稿明确引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化并购预留了空间。同时，并购方式的多元化，对国民经济结构性的重大战略调整，以及发挥证券市场促进资源流动和优化配置的基础性功能和适应股权分置改革后全流通的新局面都将起到积极的作用。因此，换股收购将成为全流通背景下最具创新潜力的重组方式。

　　看点二：收购人更自主

　　《办法》规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，即全面要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约。

　　《办法》规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　看点三：过渡期允许改选董事

　　为严防并购黑洞，《收购管理办法》公开征求意见稿规定，过渡期内被收购公司不得改选董事。对这一矫枉过正之处，正式颁布稿作了修正，允许收购方在过渡期改选董事，但改选比例不超过三分之一。

　　据《证券日报》、《上海证券报》综合报道