1939年，广西阿桂林漓江侧畔。柳家少奶奶玉卿的丈夫因嗜毒成疾撒手人寰。婆婆怀疑她与老爷的跟班庆生有染，将两人扫地出门。玉卿带着小她五岁又疾病缠身生命垂危的庆生来到桂林城里，终因相依为命而有了床笫之欢。迫于生计并为庆生治病，昔日的少奶奶玉卿只得到蔺家做女佣，从此被人叫作“玉卿嫂”。

　　蔺家乃大户人家，男主人为行伍中人，偌大的府第全靠太太打理。玉卿嫂来蔺家帮佣，主要是照看尚在读高小的少爷容哥。因了玉卿嫂的美丽，容哥儿很快喜欢上她。蔺家的几位光棍下人们看着她垂涎欲滴。胖子大妈怀疑她经常回娘家其实是到外面去找野男人。庆生是玉卿嫂的秘密。她省吃俭用，全身心地把他既当弟弟又当丈夫侍候。庆生成了她心理上和生理的唯一依靠。就在这时，容哥儿一表人才的小叔出现了，初见玉卿嫂就被她的风韵所惊呆，便就拼命追她。玉卿嫂看出他是爱自己，但对庆生一往情深，使她无法移情别恋。在玉卿嫂的精心养护下，庆生的病终于逐渐好转。容哥儿发现他后，与他成为好朋友，两人经常外出吃摊子、上小馆、听京戏。庆生由此爱上旦角金燕飞，并觉得与玉卿嫂的关系是畸形的，金燕飞才是他的真爱。不久，两人的恋情东窗事发，玉卿嫂痛不欲生。经过彼此的生死相劝和情感的痛苦挣扎后，两人终以暴力相向。最后，玉卿嫂将一把锋利的剪刀插进庆生和自己的心窝。