隋朝末年群雄并起，大臣杨素为铲除异己，培训了一批被称为“暗人”的美女杀手，企图独揽朝政。其中最出众的女杀手——红拂在江湖行走中，与李靖、李世民、虬髯客、独孤城等侠客义士产生了错综复杂的爱恨情仇。该剧以红拂女生命中的五个男人为主线，讲述她对李靖的忠贞爱情、对李世民的欣赏、对虬髯客的兄妹之情、对独孤城的交错悲情和对夺去她贞操的杨素的痛恨之情。

　　除了对剧情进行改编，该剧还请来著名武术指导袁祥仁设计了许多惊艳诡异、五花八门的武功招式，甚至连信手拈来的一片树叶也可以是杀人暗器。