摩根士丹利前任董事总经理杜军也许不曾料到，他在投行十数年的职业生涯会以不光彩的方式结束。

　　7月10日，被摩根士丹利解职一年多的杜军从北京飞回香港。但甫一落地就被香港警方逮捕，并于翌日在香港东区裁判法院提堂。

　　杜军面对的是香港证监会对他提出的总共十项刑事指控，其中包括九项内幕交易控罪和一项唆使他人进行内幕交易的控罪。

　　杜军受审当日，香港证监会在网站上发布了杜军被捕和受审的消息。消息中披露，摩根士丹利在2007年5月向证监会举报杜军所进行的内幕交易，并在证监会其后展开的调查中给予了充分合作。

　　7月17日，杜军表示：“外面对我的指控是完全没有事实依据的。我会利用法律途径捍卫自己的利益，还我清白。”

　　据香港法律界人士介绍，对于杜军的起诉不意味着调查的终结，此案的进一步调查和开庭审讯还需要一段很长的时间。

　　但进入刑事起诉程序，意味着香港证监会已经掌握了相当多的证据来证明杜军从事内幕交易。

　　陷落中信资源交易

　　杜军是北京人，本科就读于南京国际关系学院，后留学美国，毕业于哥伦比亚大学国际关系学院。在2001年加入摩根士丹利之前，他曾经就职于香港美林证券。在此次东窗事发前，杜军名片上的职位级别为“董事总经理”。

　　一位与杜军共过事的投行人士表示，杜军为人伶俐，颇得客户信任；不到40岁即升任董事总经理，在投行界亦属春风得意。因此，业内获悉杜军落网，多表示不解和惋惜。

　　杜军名片上虽然没有职务，但实际上相当于中国区固定收益部主管，负责向机构客户销售固定收益类产品，直接向摩根士丹利亚太区销售与交易部联席主管刘嘉凌汇报。作为杜军的前任上司，刘嘉凌也于2007年末的一次自上而下的人事变动中，离开了摩根士丹利。

　　杜军涉嫌利用内幕消息买卖其股票从中获利的上市公司，是中信集团旗下的中信资源控股有限公司（香港交易所代码：01205，下称中信资源）。中信资源于1997年在百慕大注册成立，是一家提供重要商品和天然资源的综合供应商，专注于石油业务，兼营铝、煤、进出口商品、锰及铁矿业务。中信集团公司于2004年3月成为中信资源主要控股股东，间接持有其超过52%的权益。

　　杜军被指在2007年2月15日至2007年4月30日两个半月的时间内，在掌握中信资源内幕消息的情况下，先后九次以约8600万港元分次购入总共2670万股中信资源股份。香港证监会称，杜军所掌握的内幕消息与中信资源2007年5月9日发布的三份公告内容有关。

　　中信资源当日发布三份公告内容表明，中信资源从母公司中信集团收购其在哈萨克斯坦油田的资产，并发行10亿美元债券为收购哈萨克斯坦油田的资产提供资金；同时，中信资源的子公司中信海月，取得购买持有中国渤海湾油田运营权的天时集团能源有限公司的90%已发行股本的权利，该交易作价1.5亿美元。

　　不过，熟悉中信资源上述交易的知情人士分析称，杜军涉嫌的内幕消息可能指的是中信海月收购渤海湾油田，并不是中信资源从母公司中信集团收购资产一事。

　　中信集团2006年10月25日宣布收购原加拿大石油公司内森斯在哈萨克斯坦的石油资产。2007年4月30日，中信资源与母公司中信集团正式签订协议，将中信集团在哈萨克斯坦的油田资产注入中信资源，作价10亿美元。为此，中信资源准备发行总额达10亿美元的债券融资，贝尔斯登和摩根士丹利担任了这次发债的承销商。

　　据接近这项交易的人士表示，摩根士丹利参与中信资源发债，大约始自2007年2月。当时，中信资源获得向中信集团收购哈萨克斯坦油田权利的消息已经通过公告披露，已成为市场公开消息。中信资源5月9日发布的三份“利好公告”中涉及的另一项收购，即中信海月对渤海湾油田运营权的收购，早于2007年3月就已经开始运作，当时尚属保密阶段。中信资源为了提高发债的评级，后来把收购渤海湾油田一事也放进了发债的招股书内。

　　4月30日，就在发债交易尚未完成的时候，作为承销商代表的杜军却第九次买进了中信资源的股票（自2月15日以来，杜军一共九次买卖该只股票）。当日，中信资源股份收市报每股3.68港元。

　　2007年5月2日，中信资源停牌。一周后，5月9日，中信资源发布了上述三份公告，当天股票恢复交易，交易量暴增，高达2亿股；股价升至每股4.19港元，比杜军最后购入时的股价，升了13.86%。5月17日，中信资源发公告称，已完成10亿美元发债，并获得5倍的超额认购。

　　瓜田李下 内幕交易之争

　　“是否内幕交易，取决于交易者是否内部人或是否得到了内部消息。”曾经担任所罗门兄弟中国投行部主席、现任风险咨询公司Kroll的大中华区主席韩诚表示。

　　一般投资银行都会规定，员工在买卖股票之前，必须向公司内部合规部门咨询。如果未经事先咨询和报告，就去交易某个公司的股票，就属违规行为。

　　香港证监会相信，杜军是在身为摩根士丹利向中信资源提供意见的小组成员期间，取得了相关的内幕消息。不过，杜军在7月17日否认自己是财务顾问组的成员之一。

　　一位参与中信资源发债的知情人士透露，杜军作为定息产品销售团队的管理人员，的确不在中信资源发债的路演队伍中。这次发债由贝尔斯登牵头，摩根士丹利只有三至五人参与其中。

　　不过，另一位曾与杜军共事的投行人士则称，杜军或许不在小组中，但他仍有可能获悉中信资源发债的消息。香港证监会能对杜军提起诉讼，应该是掌握了有利的证据。

　　一位前摩根士丹利投行人士表示，在员工入职时，摩根士丹利不仅会要求员工申报所持有的股票，还要求员工在规定期限内将股票转移至在摩根士丹利开设的账户，此外，员工家属及亲戚也会被要求只能在摩根士丹利开户交易。内部员工欲交易股票时，必须先提出交易数量的申请，获得合规部门批准以后，交由摩根士丹利自己的交易员执行。所以，杜军如果是通过其在摩根士丹利开设的账户交易，应该不会被批准。

　　据悉，杜军的幕后操作被发现后，摩根士丹利在第一时间解雇了这位公司的“老人”。“被公司解聘之后，杜军就回到了北京，并且找了律师，准备与摩根士丹利打官司。”接近杜军的投行人士说。

　　香港监管之网

　　杜军案是今年也是香港有史以来第三宗因内幕交易而被刑事检控的案例。目前这三宗案件均在审理之中。

　　香港现有的监管证券及期货市场的法律《证券与期货条例》于2003年正式颁布。在此条例颁布之前，内幕交易属于民事惩罚的范围，由香港内幕交易审裁处负责裁决。被裁定为内幕交易者的人士最高可向香港特别行政区政府缴付一笔罚金，不超过该人士借内幕交易获取利润或避免损失的3倍。

　　但《证券与期货条例》颁布之后，内幕交易改由香港证监会的法规执行部负责监控和调查。对内幕交易的处罚，可依民事和刑事裁决两条路径进行。

　　除了内幕交易，虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露关于受禁交易的资料及披露虚假或具误导性的资料以诱使进行证券及期货合约交易，都属于市场失当行为。

　　一旦判定罪成，有关人士需要向香港特别行政区政府缴付一笔款项，这笔款项不超过从事市场失当行为获取利润或避免损失的数目。审裁处亦可命令该人，未经原讼法庭许可，不得担任法团的董事、清盘人或法团的财产或业务的接管人或经理人，或取得、处置或以任何其他方式处理任何证券等。

　　《证券与期货条例》颁布之后，从事内幕交易而犯案的机会成本，看似由原来的最高上缴3倍罚金，大幅降低为最多如数退回非法所得，但可能面临更为严重的刑事检控。当事人最高可被处以1000万港元罚款和十年监禁。

　　前证监会企业融资部主管、现任香港执业大律师李律仁表示，发现市场的异动行为不难，“证监会上午看到股价异动，下午就可以发信让券商协助调查。很多交易资料都是电子化的，传送方便。”调查内幕交易难点在于查明户口真正属于谁，确定交易者身份，判断他是否可能接触到上市公司的内幕消息等。

　　这也许可以解释，为什么香港迄今只有三宗针对内幕交易的刑事诉讼。来自香港证监会的数据显示，除了上述三宗内幕交易刑事案例，另有七宗内幕交易民事案例正在审理过程之中。

　　在香港，若要在券商处开设账户，必须要提供真实合法的身份证明。券商从客户那里得到的电话下单指令也都被要求录音，网上下单指令也比较容易追踪溯源。利用银行转账而不是现金交易进行股票买卖，为相关取证带来了便利。

　　相比之下，内地券商对开户者身份真伪缺乏严格审查、广为使用现金交易、非实名登记且容易更换的手机号码等，都为内地调查相关案件增加了难度，也给犯案人提供了可乘之机。

　　“不过，关键不在于香港证监会和中国证监会所拥有的调查权力孰大孰小，关键在于监管者的调查权力是否可以得到有效执行。”李律仁表示。