很多中小企业老板对法律不熟悉，而且一般也不会想到专门聘请个法律顾问。我国《公司法》第14条第一款规定：“公司可以设立分公司……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”顾名思义，分公司只是公司的分支机构，是公司的一个组成部分。分公司一般是由公司根据其生产经营的需要而设立，且一般是异地设立。依据公司法的这一规定，分公司无论在经济上，还是在法律上都不具有独立性，不能独立承担民事责任。它不是一个独立的经济实体（独立法人）。

　　那么，安厦公司与卞某所进行的约定是否有效呢？安厦公司与卞某签订的协议，实际上是一个内部承包合同。它并非无效，但属于另外一个法律关系，即安厦公司的内部管理关系。建设单位起诉分公司并要求安厦公司承担连带责任是有法可依的，安厦公司在承担了对建设单位的民事责任后，可以依据其与卞某的承包合同向卞某追偿，但这并不代表戴忠全可以将责任全部推给卞某。

　　与分公司同样容易混淆的一个概念是子公司。子公司与分公司仅一字之差，但在组织形式、民事责任承担，以及设立程序上却有着质的区别。我国《公司法》第14条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”如果将它们都比作自然人，分公司是一个未成年的孩子，子公司则已经长大成人。由于尚未长大成人，所以，分公司没有或者不完全具有民事行为能力，其活动要依赖于其父母等监护人（公司）的监护，其行为责任也应由监护人来承担。子公司因为已经“长大成人”，具有自己独立的财产和行动自主权，具有完全的民事行为能力，已经能够独立承担民事责任，因而，它的行为后果由其自己，而不应由其母公司连带承担。

　　在设立程序上，设立分公司时，公司无需出资；设立子公司时，则要求母公司投入足额的财产并有自己独立的名称、独立的经营范围和章程。显然，对于开办单位来说，在潜在风险上，分公司远要大于子公司。