商务部日前发布《外国投资者并购境内企业规定》征求意见稿（以下称规定），首次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为，明确特殊目的公司（SPV）的概念和角色，并对防止国内资产流失作了相关规定。

　　根据《规定》，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购境内关联公司的，须报商务部审批。

　　《规定》同时要求，外国投资者并购境内企业时，导致在相关行业处于主导地位、拥有驰名商标或中华老字号、职工人数超过2000人的境内企业的实际控制权转移的，或可能存在其他影响国家经济安全因素的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其行为结果对国家经济安全产生实质性影响的，商务部可会同相关部门撤销其并购行为，或当事人修改并购方案。

　　此外，《规定》还第一次提出要做尽职调查，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

　　申屠青南