１９３５年１０月，中国工农红军陕甘支队长征到达陕甘苏区。蒋介石对此极为震惊，立即重新调整“围剿”部署，以5个师的兵力，企图消灭红军于洛河以西、葫芦河以北地区。

　　11月19日，第57军军部率3个师沿葫芦河向直罗镇前进，先头第109师进到黑水寺地区，军部及另两个师进至张家湾地区。与此同时，红1军团进至直罗镇东北纸房沟、新窑子、石咀、凤凰头地区集结待机。

　　21日拂晓，红1军团由北向南、红15军团由南向北对第109师发起猛烈攻击，激战至12时许，歼其大部，其残部500余人退入镇东土寨子负隅顽抗。此时，东西两路国民党援军迫近直罗镇。第106、第111师被阻击后，因惧怕被歼，于23日下午沿葫芦河西撤。红1军团主力及红15军团2个营，冒雪跟踪追击，歼第106师1个团，余部退回太白镇。被围于直罗镇土寨子的第109师残部待援无望，于23日午夜突围，24日上午红15军团将其全歼，击毙师长牛元峰。打破了国民党军对陕甘苏区的第三次“围剿”，巩固了陕甘苏区，为中共中央把全国革命大本营放在西北举行了奠基礼。